| 曾經(jīng)轟動一時的湖北3武漢武商聯(lián)重組，突然出現(xiàn)變局，作為全國第一批上市公司的鄂武商宣布退出重組，實際上，這也就是意味著，武商聯(lián)重組的靈魂似乎突然間消失。那么這盤一直被人們期待著有一個美好的結(jié)局的棋，似乎下到“中盤”讓不知該如何走了？或者說，這場國內(nèi)難得一見的商業(yè)并購戰(zhàn)，突然間，戰(zhàn)局變得讓人迷惑了。對此，它能國內(nèi)商界帶來什么樣的影響？有哪些啟示呢？下文由《中國商報》記者王立勇采寫，原標(biāo)題為“武商聯(lián)重組一波三折，武漢商業(yè)在打一場輸不起的戰(zhàn)斗”，發(fā)表在該報2011年6月18日第05版 正如武漢商界一位資深人士所言，在自身內(nèi)耗不斷、外來戶擠壓勢猛的境況下，如何為武漢本土商企發(fā)展贏取盡可能多的時間和空間，是武商聯(lián)重組面臨的最大現(xiàn)實挑戰(zhàn)。的確，無論是從實現(xiàn)武商聯(lián)成立當(dāng)初的目標(biāo)，還是履行對證監(jiān)會的承諾，以及企業(yè)自身和武漢商業(yè)的整體發(fā)展來講，成立四年但仍沒有任何實質(zhì)性舉措的武商聯(lián)著實該動些真格的了。就連武商聯(lián)總經(jīng)理、中百集團(tuán)董事長汪愛群也認(rèn)為，“武漢三家商業(yè)上市公司到了非重組不可的時候了。”只是，缺少了鄂武商這一大主角，武商聯(lián)的重組還有多大意義？ 就即便按照業(yè)界猜測的那樣，武商聯(lián)重組可能會由“一步到位”改為“分兩步走”，先行整合中百和中商，然后再來重點解決鄂武商。其結(jié)局也還難料。畢竟，在有關(guān)鄂武商的控制權(quán)上，銀泰系和國資系勢不兩立。 正如武漢商界一位資深人士所言，在自身內(nèi)耗不斷、外來戶擠壓勢猛的境況下，如何為武漢本土商企發(fā)展贏取盡可能多的時間和空間，是武商聯(lián)重組面臨的最大的現(xiàn)實挑戰(zhàn)。“整和不整，還是那個武商聯(lián)，和有和沒有一個樣，沒有任何意義。” 武商聯(lián)的重組的確有相當(dāng)?shù)碾y度，但再難也沒有上海百聯(lián)難。所以，武商聯(lián)的重組一定要成功，否則就會變成一塊“雞肋”。這是武漢政府部門和武漢商界都不愿看到的結(jié)果。曾從事多年金融證券研究、現(xiàn)任廣東商學(xué)院流通經(jīng)濟(jì)研究所所長王先慶如是告訴中國商報記者。“當(dāng)然，這還得看政府的態(tài)度和力度。” “影子”重組？ 4月14日，武商聯(lián)旗下三大上市公司同時宣布停牌，無疑給業(yè)界注入了一針興奮劑：武商聯(lián)終于要重組了。然而，6月8日鄂武商的突然復(fù)牌，似乎又為此蒙上了一層陰影。盡管中百、中商的繼續(xù)停牌仍留有些許懸念。 但出乎意料的是，就在鄂武商復(fù)牌的第二天，武商聯(lián)及其控股股東武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、一致行動人武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資(集團(tuán))有限公司便大量增持公司股份2536.25萬股，占公司總股本的5%。 至此，武商聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人累計持有公司1.5億股，占鄂武商總股本的29.67%，比銀泰系所持24.48%的股權(quán)多出了5.19%。而且武商聯(lián)還表示，擬在未來12個月繼續(xù)增持上市公司股份。這是前幾次簽訂一致行動人協(xié)議時不曾有過的豪言壯語。 也正因為此，武商聯(lián)招致了很多非議和猜測。長江證券一分析師表示，“從一開始，我們的判斷就是，武商聯(lián)要想對三家公司進(jìn)行整合難度極大，這不得不讓人懷疑其重組的動機。”在該人士看來，如果沒有銀泰系的同意，武商聯(lián)想單方面推動鄂武商重組幾乎是不可能的。 該人士進(jìn)一步指出，武商聯(lián)要推動鄂武商重組，比如資產(chǎn)置換什么的，其必然會攤薄銀泰系在鄂武商中的權(quán)益。在此背景下，鄂武商的重組首先要過兩關(guān)，即董事會和股東大會。而在目前的11位董事會成員有4位來自于銀泰系。 據(jù)中國商報記者了解，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，既然是武商聯(lián)提出的議案，在表決時武商聯(lián)提名的董事均要回避。在這種情況下，鄂武商的重組能否過董事會這第一關(guān)已經(jīng)難度很大了。 此外，就算董事會批準(zhǔn)了重組方案，股東大會能否通過仍不明朗。由于屬于關(guān)聯(lián)方，持股比例達(dá)24.67%（停牌之初的占比）的武商聯(lián)及其一致行動人理應(yīng)回避投票，那么，銀泰系實際上持有32.5%的可表決票數(shù)。 難怪該人士告訴中國商報記者，“其實鄂武商的停牌重組更像是緩兵之計。”武商聯(lián)很清楚與銀泰系沒有商量的余地，面對銀泰系的瘋狂增持，停牌想對策或許是沒有辦法的辦法。 武漢國資相關(guān)人士坦言，相比于競爭對手銀泰系，在資金調(diào)動、投資決策方面，國資的反應(yīng)能力均不如對手。他承認(rèn)，停牌的確為武漢國資反擊銀泰系贏得了時間和資金支持。 糾結(jié)的次方案 不過，上文接近武漢國資的武漢商界資深人士向中國商報記者透露，為增持鄂武商爭取時間籌集資金，的確也是三大上市公司同時停牌的一個考量因素，但不是全部。 該人士表示，武漢國資在三大上市公司停牌之前還是對武商聯(lián)重組做了通盤考慮。上策，三大公司按照合并同類項來整合；中策，鄂武商引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，中百集團(tuán)與武漢中商“二合一”，兩者齊頭并進(jìn)；下策便是增持鄂武商，確保鄂武商第一大股東之位，另一方面則全力推進(jìn)中百集團(tuán)與武漢中商的整合。 對于上策，武漢國資方面也不抱太大希望。該人士透露，一是三者整合本身就很難，而且銀泰系也難以接受。至于中策，由于相比較上策而言，銀泰系相對容易接受，而且少了業(yè)態(tài)較全、實力均衡的鄂武商，整合起來也容易得多。所以，武漢國資方面普遍看好。 “實際上，在武漢國資內(nèi)部，中策就是上策了。”上述人士向中國商報記者如是表示。此前國資委的想法是將中百集團(tuán)和武漢中商整合為一家公司。“主要是以中百集團(tuán)為主，吸收合并武漢中商。” 由于武商聯(lián)持有武漢中商10547.76萬股，占比 43.01%，持股較多。武漢中商2011年一季報顯示，公司前十大流通股東中，除武商聯(lián)外，全部為機構(gòu)，溝通起來相對容易。而武商聯(lián)僅持有中百集團(tuán)6919.54萬股，持股 10.16%，話語權(quán)較小。 至于鄂武商，武漢國資方面則有意引進(jìn)聯(lián)想控股旗下的弘毅投資，讓其變?yōu)榈谝淮蠊蓶|，武商聯(lián)屈居第二，在擊敗銀泰系第一股東之位的同時，亦規(guī)避與中百集團(tuán)與武漢中商的同業(yè)競爭關(guān)系。 另一方面，弘毅投資身為PE，基本不參與公司日常管理，只享受公司分紅，鄂武商的掌控權(quán)仍在武漢國資手中。 想法是好的，但關(guān)鍵是怎樣讓銀泰系接受，武漢國資方面似乎仍沒有一個較好的方案。這也難怪武漢國資與銀泰系一談就崩。 據(jù)銀泰百貨一前任高管表示，“銀泰系從進(jìn)入鄂武商開始，其終極目標(biāo)就是獲取控股地位。但實際上，這些年銀泰系在鄂武商的投資中，并沒有獲得更多回報。”“不僅如此，即便是在宣布停牌重組后，武漢國資也并沒有拿出具體可行的重組方案，只是一個大的框架。” 如今，隨著鄂武商的整合計劃流產(chǎn)，武漢國資方面只能行使下策了——隨時伺機增持鄂武商，確保鄂武商第一大股東之位，另一方面則全力推進(jìn)中百集團(tuán)與武漢中商的整合。 稍作梳理不難發(fā)現(xiàn)，無論現(xiàn)在所謂的中策（實際上也是國資內(nèi)部被看好的上策）還是下策，實際上與當(dāng)初選擇成立武商聯(lián)的初衷有些背道而馳了。“嫁接民資”重組方案又浮出了水面。 據(jù)了解，早在2004年的上半年，當(dāng)時就有兩套重組方案上報給武漢市府高層，一套就是效仿上海的百聯(lián)模式，還有一套是保留一到兩家公司，對另外幾家公司通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的方式進(jìn)行重組。也就是被業(yè)內(nèi)稱為的“嫁接民資”的重組方案。 之所以最后選擇放棄“嫁接”方案，成長空間管理顧問有限公司首席顧問師廖斐文表示：“無論是在政府層面，還是三家企業(yè)本身，對民營資本都存在一種顧慮，擔(dān)心民資過大影響到企業(yè)的控制權(quán)。” 可現(xiàn)在，武商聯(lián)的重組方案似乎又繞回來了。 輸不起的戰(zhàn)斗 當(dāng)然，選擇哪種方案重組其實并不重要，重要的是能達(dá)到整合的目的。因為現(xiàn)在，無論是武商聯(lián)還是整個武漢商業(yè)都再也輸不起了。 早在2007年武商聯(lián)成立之初，其董事長王冬生就曾表示，之所以成立武商聯(lián)，一方面是為了避免本土巨頭的惡性競爭，另一方面就是抵御外資零售企業(yè)侵襲。 為此，武漢政府方面要求武商聯(lián)用三年時間完成重組。然而，現(xiàn)在四年時間過去了，武商聯(lián)重組不僅沒有完成目標(biāo)，而且還為三大公司的發(fā)展浪費了大量時間。最明顯的就是幾年來，鄂武商A、武漢中百、武漢中商始終各自為戰(zhàn)，同業(yè)競爭的現(xiàn)象愈演愈烈。可以說，三家上市公司的同業(yè)競爭無處不在。 主打百貨的武商，下屬的超市今年或?qū)⑦_(dá)100家。超市見長的中百，近年大力發(fā)展購物中心業(yè)態(tài)，而中商也沒有放棄其超市和百貨。另外，主打超市牌的武漢中百將重拾百貨業(yè)。3月26日，在公布年報的同時，武漢中百公布了投資建設(shè)恩施來鳳購物中心項目的議案；而武漢中商全力打造的徐東銷品茂，其輻射范圍勢必影響鄂武商的青山建二商場。 上市公司內(nèi)部人員曾表示，武商希望通過壯大武商量販獲取更大現(xiàn)金流，而中百則可以通過購物中心提高利潤率，即便是中商，也希望加大自己在未來重組中的籌碼，“都是上市公司，確實不好整”。 與此同時，也正因為同業(yè)競爭的大面積存在，實際上已經(jīng)直接影響到了這三大上市公司的發(fā)展問題。據(jù)了解，鄂武商2010年5月的配股融資方案之所以遲遲不能上會，主要就是公司承諾的同業(yè)競爭問題一直都沒有很好解決。盡管最后通過了，但也是“有條件”的。 據(jù)上文武漢商界資深人士透露，其實早在2009年武漢中百（即現(xiàn)在的中百集團(tuán)）在再融資的時候就曾因此卡過殼。難怪汪愛群曾在不同場合多次疾呼，武商聯(lián)到了非重組不可的時候了。“一個老子門下三個兒子做同一樣事，是不符合上市公司監(jiān)管要求的。” 不僅如此，由于武商聯(lián)重組一拖再拖，也為外資零售巨頭在武漢的發(fā)展提供了契機。 早在2005年，武漢商業(yè)局（現(xiàn)為商務(wù)局）局長林肖濱在接受媒體采訪時曾表示，目前外資商企對于武漢本土企業(yè)的沖擊并不大。武漢零售業(yè)的前五強中有四個是本土企業(yè)，第五名才是家樂福。放眼整個武漢市，做得好的外資商企也只有三家：家樂福、麥當(dāng)勞、肯德基，沃爾瑪尚在適應(yīng)期，其他的都很平庸。 據(jù)介紹，當(dāng)時家樂福在武漢只有3家，沃爾瑪也不到5家。麥德龍、易初蓮花也才剛剛進(jìn)入。但截至2010年年底，家樂福在武漢及周邊地區(qū)門店已達(dá)7家，而沃爾瑪這一數(shù)字超過了10家。大潤發(fā)、華潤、樂購、7-11等內(nèi)外資巨頭都已經(jīng)或即將介入這一市場。 另外，在武昌，亞貿(mào)-中南商圈因地鐵施工已不復(fù)當(dāng)年之勇，取而代之的是街道口商圈，不過此地是“外來客”的天堂：群光廣場來自臺灣、新世界來自上海、準(zhǔn)備籌建的銀泰百貨來自浙江。相反，對于鄂武商A、武漢中商來說，其能夠讓人想起的勢力范圍，似乎只有一些老商業(yè)中心，比如武展商圈、徐東商圈。在新發(fā)展起來的高新區(qū)商業(yè)中心，如光谷商圈、王家灣商圈等，鮮有它們的身影。 難怪作為全國人大代表的汪愛群，幾次在兩會上疾呼，要警惕外資商企在華的全面布局。本土企業(yè)跟外資巨頭相比，真的只是小巫見大巫。 考驗政府的智慧 的確，武商聯(lián)真的到了不整合不行的地步了。而且，也更不能無限期地拖延下去。 中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏表示，一方面，重組過程中兩家企業(yè)依然處于停牌狀態(tài)，事實上是關(guān)閉了企業(yè)在二級市場的融資渠道，將在一定程度上影響企業(yè)的資金運作；另一方面，兩家企業(yè)長期存在的同業(yè)競爭問題無法得到解決，將制約兩方的發(fā)展。 汪愛群表示，這次重組要考慮的問題很復(fù)雜，既要不影響公司的經(jīng)營，有利于上市公司未來的發(fā)展，又要兼顧股東之間的利益和數(shù)萬員工的利益，同時，也要考慮到行業(yè)壟斷對商品價格的影響。 但王先慶卻不這么認(rèn)為。這其實是武漢國資方面在特殊背景下的特殊行為。王先慶說，“無論從武商聯(lián)重組方案的選擇，還是鄂武商停牌、復(fù)牌的反復(fù)，其實都表明武漢政府方面的意圖不清楚，隨意性很大。” 武商聯(lián)的整合的確有難度，但在行政性重組的過程中，關(guān)鍵還得看政府的態(tài)度和力度。王先慶認(rèn)為，“武商聯(lián)的重組一定要處理好國有企業(yè)及其負(fù)責(zé)人的私人權(quán)益和政府的政績以及銀泰系的資本力量的利益權(quán)衡。” 汪愛群也坦言，此次停牌重組由地方政府及國資部門主導(dǎo)，自己雖然身為武商聯(lián)總經(jīng)理，但事先并不知曉停牌的決定。 中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏告訴中國商報記者，銀泰系多次與武商聯(lián)的股權(quán)之爭已表明，銀泰系以戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入鄂武商的最終目的是為了通過二級市場的增持而獲得大股東地位，因此銀泰系不會輕易放棄對鄂武商的控制權(quán)。但是根據(jù)目前的股價和其具備的資金實力來看，短時間要實現(xiàn)增持絕非易事。因此，武商聯(lián)應(yīng)加快中百和中商兩家企業(yè)的重組步伐以提高自身實力，再著力對抗與銀泰系的股權(quán)之爭。 看來，武商聯(lián)會不會變成一個“雞肋”，在很大程度上仍取決于武漢政府方面。 王先慶建議，武商聯(lián)要么變成一個由政府控股的純資本運作平臺，要么變成一個商業(yè)實體，像商業(yè)地產(chǎn)等，都可成為其主業(yè)。 只可惜，武商聯(lián)成立之初就表示，不單純是個資本運營機構(gòu)，也不只是滿足現(xiàn)有的三家百貨、超市上市公司，以后要逐步朝實體型企業(yè)轉(zhuǎn)型，要發(fā)展其他產(chǎn)業(yè)，自己參與經(jīng)營，形成多子公司。如何兼顧，值得關(guān)注。
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