2月21日晚間，萬達電影股份有限公司發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿），萬達電影擬發(fā)行3.17億股股份，用于購買萬達影視95.7683%的股權(quán)，發(fā)行價格為33.20元/股。

    據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體了解，萬達電影擬向萬達投資等20名交易對方發(fā)行股份購買其持有的萬達影視95.7683%的股權(quán)，各方協(xié)商確定標的資產(chǎn)的交易價格為105.24億元。本次交易完成后，萬達電影將直接持有萬達影視95.7683%的股權(quán)。

    公告表示，基于公司的現(xiàn)狀并經(jīng)各方協(xié)商確定，本次發(fā)行的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日，發(fā)行價格為50.00元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

    同時，鑒于經(jīng)上市公司2017年年度股東大會批準，上市公司已于2018年8月實施2017年度的利潤分配方案，以現(xiàn)有總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，除權(quán)除息后本次交易的發(fā)行價格調(diào)整為33.20元/股。

    本次交易的標的資產(chǎn)的交易價格為105.24億元，依據(jù)發(fā)行價格33.20元/股計算，本次發(fā)行中上市公司將向交易對方發(fā)行的股份總數(shù)為316,985,827股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司總股本將增加至2,078,428,288股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司發(fā)行后總股本的15.25%。

    資料顯示，本次交易的標的資產(chǎn)為萬達影視95.7683%的股權(quán)。在評估基準日假設條件成立前提下，萬達影視100%股權(quán)的母公司口徑的所有者權(quán)益賬面價值為51.61億元，評估價值為110.01億元，評估增值58.4億元，增值率為113.16%。

    值得一提的是，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方之一萬達投資是萬達電影控股股東；交易對方之一林寧為萬達電影實際控制人王健林的配偶；交易對方之一莘縣融智的普通合伙人曾茂軍為萬達電影董事，且王健林先生、萬達文化集團作為有限合伙人分別持有莘縣融智56.47%、0.10%的出資份額。因此，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

    同時，本次交易前，萬達電影實際控制人王健林通過萬達投資、萬達文化集團持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林通過萬達投資、萬達文化集團持有的上市公司的股權(quán)比例變化為47.59%，王健林先生仍為上市公司的實際控制人。因此，本次交易未導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

    此外，萬達投資、莘縣融智、林寧承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承諾凈利潤數(shù)分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。

    公告提到，如萬達影視在協(xié)議約定的盈利預測補償期內(nèi)任一年度實際實現(xiàn)的截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)未達到截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則補償義務主體應依據(jù)協(xié)議約定的方式對上市公司進行補償。