“不存在純粹的資本運作，資產的置出、業務的置出、人員的置換，這個肯定是不存在的。”2月15日，在武漢中商的重大資產重組說明會上，武漢中商董事長郝健表示，武漢中商不是政府的包袱，也不是未來上市公司股東的包袱，此次重組是上市公司為了謀求更大的發展。

    1月23日，武漢中商發布重組預案稱，公司擬購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權。交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋，汪林朋及其一致行動人將合計持有上市公司61.44%股份。

    武漢國有資產經營有限公司董事郭嶺在重組說明會上表示，本次交易也是解決武商聯權屬企業同業競爭問題的需要，履行其在2014年做出爭取在5年內解決鄂武商A、武漢中百和武漢中商三家上市公司同業競爭問題的承諾。

    對于居然之家的借殼，二級市場頗為“買單”。披露重組預案后，武漢中商股價曾連收五個一字漲停板。截至2月15日收盤，武漢中商股價再度漲停，報收11.91元/股。從1月24日復盤以來，公司股價累計上漲77.23%，漲幅接近八成。

    回應高估值：由業績和市場決定

    作為泛家居行業的龍頭企業，居然之家借殼武漢中商，即將登陸A股的消息一出，便引來市場的密切關注。在相關重組預案公布之后，居然之家高達363億元至383億元的估值成為市場關注的焦點。

    重組說明會上，居然控股董事方漢蘇就此次估值的合理性進行了詳細分析。他表示，成立近20年來，居然之家業務規模、營業收入和利潤始終保持成長，且在未來可預見的較長時間也將保持增長，從目前的業績以及成長性來看，公司應該可以得到市場的認可。

    此外，方漢蘇還表示：“價格不是我們想象出來的，也不是估出來的，而是這是市場、投資人投出來。”2018年3月11日，阿里巴巴、太康人壽、紅杉資本等18家全國知名投資機構、金融機構以現金投資入股居然新零售，投后估值363億元。方漢蘇認為，綜合考慮去年產生的凈利潤，居然之家363億元至383億元的估值，代表了市場的基本看法。

    而對于和同行紅星美凱龍相比，居然新零售作價是否被高估的問題，方漢蘇表示，同行業的不同企業之間的估值差別是很大的，企業間的微小差異將帶來估值的巨大不同。和重資產的紅星美凱龍相比，居然新零售屬于輕資產，在資產相差近4倍的情況下，居然新零售和紅星美凱龍在營收和利潤方面的差異約為30%。

    他表示，公司的總資產收益率在8%以上，凈資產收益率在18%至20%之間，從資產收益率和凈資產收益率來看，公司高于行業水平。“市場會給予輕資產公司較高的溢價。”

    另外，在新零售方面，方漢蘇認為，居然之家不光領先于紅星美凱龍，在智慧門店的改造、線上開店、“設計家”平臺、智慧物流、居然管家等五個方面走在行業前列且初見成效。“當然，這個估值還需要通過合格評估機構進行評估，與武漢中商、武漢國資協商后再定價。”

    此外，就市場比較關注的商譽風險問題，郝健也進行了回應。他認為，商譽風險之所以爆發，在于沒有防范、沒有認知。“加上現在相關《會計準則》正在進行修改和調整，我們也會在下一步制作完善方案過程當中、完善相關審計評估事務過程當中會進一步的考慮，我們把商譽處理好，不要讓它成為真正的風險。”

    升級新零售 做品牌運營商

    武漢中商屬于傳統零售企業，成立35年以來，公司營業收入總體穩定。2017年和2018年前三季度，武漢中商分別實現營業收入39.97億元和29.49億元，分別實現凈利潤3.95億元和1.29億元。公司預計2018年全年盈利6500萬元至8000萬元。

    在武漢中商實際控制人變更后，其現有業務的安排也備受投資者和媒體關注。

    居然新零售總裁王寧表示，武漢中商多年深耕零售業務，包含了現代百貨、超市等。此次整合后，武漢中商可進入居然新零售全國幾百家賣場，繼續做大百貨零售業，擴展新的市場空間，成為帶動區域經濟增長的新動能。另外，武漢中商能夠發揮多年積累的經驗優勢，與居然新零售產生互補發揮協同效應，重構人貨場的新零售場景。

    談及未來發展，王寧表示，居然新零售是一家品牌運營服務公司，公司將向三、四、五線城市下沉，主要采取品牌和管理輸出為主的輕資產委托管理和特許經營加盟連鎖方式。未來3年至5年內，居然之家的開店數量將超過600家；未來8年到10年內，居然之家開店數量將上千家。覆蓋全部副省級以上城市、三分之二以上地級城市、三分之一以上縣級城市，至 2027年之前完成從“大家居”向“大消費”的轉型升級。

    對于居然新零售快速擴張可能面臨的風險，引起投服中心的關注。其表示，渠道下沉以及市場競爭，可能導致公司毛利率下滑，對盈利能力產生不利影響。另外，快速擴張可能存在加盟商服務質量下滑以及違約問題，也值得重視。

    對此，居然新零售財務總監朱蟬飛表示，公司擴張以加盟店為主，加盟店是以居然之家向其提供前期項目服務、商業管理咨詢管理服務賺取收益，公司收取加盟費、權益金等收益，相當于是純利，基本上不會帶來成本增加。

    對于直營店來說，居然控股財務總監陳亮表示，從租賃角度來看，居然之家的租賃合同都是15年-20年的，非常穩定，每三年或每五年漲5%或者8%，成本租金是鎖死的，而且物業方違約成本也非常大。

    從加盟角度上看，陳亮表示，委托加盟經營管理權牢牢控制在居然之家手里，從總經理、財務經理到業務經理都是由居然之家派出的，加盟方的角色本質上就是財務投資人的角色。“不合格的加盟商，是會被淘汰的。”

    同時，居然新零售計劃，在2019年“雙十一”之前，完成全國主要門店的數字化改造。另外，為解決行業最后一公里的服務痛點，公司計劃于今年開始智能物流網的連鎖布局，并于2019年年底投入運營。