為了實現“家居行業絕對的龍頭老大”的夢想，在老板汪林朋的帶領下，一個“快”字貫穿了北京居然之家投資控股集團有限公司（以下簡稱居然控股）2015年以來的發展——借債快、開店快、資本運作更快。

    尤其是2018年3月，其家居板塊的運營主體——北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司（以下簡稱居然新零售）獲得阿里巴巴等投資機構高達130億元的聯合投資，引起市場矚目。

    當時的一個投資方公開了居然新零售融資的關鍵條件——IPO。今年1月23日晚間，武漢中商（000785，SZ）公告稱，公司擬以發行股份方式購買居然控股等交易對方持有的居然新零售100%股權，構成重組上市。若此次交易成功，則意味著汪林朋2015年以來的資本運作“開花結果”。

    復盤汪林朋的資本急行，從向居然控股拆借資金鞏固控股地位，到推動居然控股高負債擴張，再到居然新零售巨額融資“解渴”，以及最后等不及IPO轉向“蛇吞象”式借殼，每一步都頗顯精妙，也暗藏玄機。

    鞏固控股權：一手股權整合 一手巨額拆借

    居然新零售閃亮登臺的背后，是居然控股老板汪林朋的多年煉造，為了確保對居然控股的掌控，并推動居然新零售強勢發展，汪林朋及其親屬有一段精巧的資本騰挪往事。

    記者注意到，居然控股在2015年開始加速資本運作，著力打造一艘由汪林朋掌舵的資本航母，再成立一個業務恰當、股權干凈的資本運作平臺——居然新零售。

    2015年上半年，汪林朋及其關聯方對原本股權分散的居然控股進行了一次股權整合，實現了對居然控股的大比例控股。2015年1月，汪林朋分別與居然控股19位前自然人股東簽訂股權轉讓協議，一次性集中到手超過9%的股權。當年的2月、4月，另外兩位股東，北京中天基業投資管理有限公司（以下簡稱中天基業）及其控股子公司也出手，將剩余的自然人股份全部“掃貨”。至此，汪林朋之外的自然人股東全部退場，汪林朋、中天基業及其控股子公司持股過半。

    同年4月30日，居然控股作為居然新零售唯一股東簽署了公司章程，居然新零售當時注冊資本為1億元，全部由居然控股以貨幣出資。

    在2015年下半年，剩下的兩家“硬骨頭”也被汪林朋拿下。當時的第二大股東天津萬潤達科貿有限公司持有居然控股27%的股份，當時的第三大股東北京中天達業貿易有限公司持有15%的股份，與中天基業還有股權權屬上的爭議。最終，在2015年9月、10月期間，通過股權收購、司法裁定，上述共42%的股份全部集中到了中天基業手里。

    而在這一系列的股權整合中，汪林朋斥資不菲，但資金來源另有蹊徑。在收購大量股份獲得居然控股控制權的2015年，中天基業作為股東向居然控股借走了22.70億元的巨款用于“補充糧草”。相關債券信息顯示，2015年初，中天基業以央行同期基準貸款利率向居然控股借款22.70億元，為期3年，截至2016年9月末，居然控股拆借給控股股東中天基業的借款余額仍有22.52億元。到了2017年底，這部分拆借資金余額降至9553.62萬元。

    一面花錢買居然控股股權，一面又從居然控股借錢。從資金拆借成本看，中天基業也享受到了優惠。2016年居然控股自己對外借債，票面利率為4.98%左右。而央行2016年年報顯示，金融機構人民幣貸款基準利率1年期以內（含），全年為4.35%；1至5年（含）全年為4.75%。

    中天基業和汪林朋又是什么關系？居然控股為何以優惠價格借款給中天基業？答案是，他們本就一家人。

    根據債券公告，中天基業系吳鳳橋與許玉鳳出資設立的公司，兩人分別持有中天基業50%股權。汪林朋與吳鳳橋、許玉鳳系親屬關系，在居然控股股權整合完成后的2015年11月，三方簽署一致行動協議書，約定在公司生產經營的重大決策時始終保持一致意見，若出現分歧以汪林朋意見為準，該協議的約定充分保證了汪林朋對公司行使控制權的穩定性和有效性。截至目前，中天基業的股權已經轉讓給了汪林朋，吳鳳橋和許玉鳳都已退場。

    負重擴張：高負債推動高增長

    在居然控股巨額資金被汪林朋方面拆借走之后，居然控股不得不開啟了高負債、高增長發展模式。

    記者統計發現，居然控股2016年~2018年共發行了5期債券，合計發行規模28億元，信用評級公司長期對居然控股給出AA和AA+的高評級，評級機構認為居然控股較強的規模優勢和盈利能力等因素保證其償債能力較強，但同時也提醒，居然控股債務規模上升較快。

    除了發債，居然控股還從銀行借了更多的錢，僅2017年一年，從銀行新增借款就高達35.88億元。根據2018年半年度報告，居然控股的短期借款、長期借款、應付債券合計超過108億元。

    從資產負債率來看，2015年居然控股的資產負債率為66.68%，到了2017年底，資產負債率超過70%。

    “以家居為核心主業，5年內開店600家，10年內開店1200家。”2018年2月，居然控股董事長汪林朋在一場媒體發布會上立下“壯志”。汪林朋顯然深諳資本逐利的邏輯，只要把居然之家這個品牌迅速做大，資本就會像雪球一樣滾來，形成更大的動力。

    居然控股有四大業務板塊，主營業務為家居板塊，主要以“居然之家”為統一字號，在全國開辦多種業態為一體的大型家居建材主題購物中心。而負責家居板塊和居然之家這一品牌的，正是居然新零售。

    在居然控股資金的幫助下完成股權集中后，汪林朋開始緊鑼密鼓地將家居板塊做大。

    記者梳理發現，居然新零售用了15年時間讓門店突破100家，而從100家店到200家店只用了3年時間。截至2017年底，居然之家在全國開設223家門店，市場銷售額超600億元。截至2018年12月31日，居然新零售共經營管理284家“居然之家”門店，分布在國內多個省份。

    按照汪林朋的設想，到2027年，居然新零售開店規模要達到1200家，市場年銷售額超過2000億元。這意味著，接下來居然新零售在市場越來越飽和的情況下，要做到以平均一年約100家店的速度擴張。

    資本急行：從融資對賭到“蛇吞象”

    在負債水平急劇增長的過程中，居然控股已經有了引入資金的籌碼——估值超過360億元的居然新零售。

    居然新零售2018年初開始通過股權融資引入巨額資金，在保證居然控股控制權的情況下，2018年3月，接受阿里巴巴、泰康集團等投資機構高達130億元的聯合投資。

    對于居然控股來說，這筆投資是關鍵的，正因為這筆投資，集團2017年超70%的資產負債率大幅度下降至50%左右，財務風險和壓力得到了大幅度的緩解。

    短短幾年，居然新零售已經獲得了高額盈利，超過200家的開店數量足以比肩紅星美凱龍，走向上市似乎在情理之中。而更重要的是，高估值的融資也非平白無故，上市產生回報成為了當務之急。

    A股上市公司顧家家居在2018年也參與了對居然新零售的系列投資，正是其公告揭開了居然新零售的IPO計劃。顧家家居表示，其投資目的包括獲得居然新零售IPO上市資本增值收益。

    值得注意的是，顧家家居明確表示這次投資設定了回購條款，如未按計劃實現IPO，投資者有權要求居然控股回購其持有的股權。

    而從IPO到“蛇吞象”式的借殼上市，汪林朋再一次推動了資本急行。究其原因，一方面，根據預案，股票發行之后，居然控股將成為上市公司第一大股東，武漢中商的小體量，使得汪林朋不必“屈居人下”，可以繼續掌握居然之家品牌運作的最大話語權。另一方面，無論從IPO對賭還是市場競爭來看，居然新零售越快上市越好。

    縱觀這4年來的高速發展，汪林朋的資本急行帶著已經可以和紅星美凱龍媲美的巨無霸體量，每一步都不能有任何差池，此次借殼顯然是最為關鍵的考驗。

    1月24日，記者與居然控股方面媒介取得聯系，希望就重組上市事宜進一步溝通，對方表示當前處于敏感時間點，暫不方便接受采訪。