光線傳媒百億收購星美院線的傳言剛剛散去，又有一家上市公司宣布進軍院線行業。

　　7月31日，許家印控股的嘉凱城公告，公司將通過股權+債權的方式，協議收購明星時代影院和艾美影院各100%股權，交易對價分別為5.65億、3000萬。

　　這次收購的邏輯在于，嘉凱城看好國內電影市場發展的良好趨勢，以及明星時代影院和艾美影院所擁有的院線資質和影院資源。通過收購，嘉凱城將正式進軍院線行業，為公司在房地產主業之外開辟第二主業奠定基礎。

　　隨著房地產調控不斷升級，作為中小型房地產公司的嘉凱城，跨界轉型的意愿也越來越強烈。

　　在近日召開的中共中央政治局會議上，最高決策層提出要“下決心解決好房地產市場問題”，“堅決遏制房價上漲”，這表明高層對房地產行業的態度發生了根本性轉變。很快，深圳推出了號稱史上最嚴的樓市新政，包括住宅限售3年、公寓限售5年等。8月1日，A股、港股地產板塊全線下挫。

　　不過，這次收購也給嘉凱城帶來了同業競爭的煩惱。嘉凱城的控股股東凱隆置業，旗下還有一家從事院線業務的公司——恒大院線。因此，許家印、凱隆置業均承諾，在未來12個月內，將停止恒大院線及下屬公司的院線業務，不再使用“恒大院線”等品牌。

　　除了院線業務，嘉凱城的地產業務也面臨同業競爭的難題。許家印旗下的恒大地產，目前正在籌劃回歸A股上市事宜。有分析人士認為，解決恒大地產回A道路上的同業競爭問題，要么許家印清空嘉凱城的股份，要么嘉凱城放棄原有主業，去地產化。

　　如果嘉凱城退出房地產行業，僅靠現有2家虧損的院線公司，是無法支撐其近百億的市值的。這就需要裝入許家印旗下其他板塊的優質資產，其中包括恒大院線的恒大文化可能性最大。

　　2018年以來，原恒大文化董事長黃濤相繼擔任嘉凱城的總經理、董事長，明確地預示著嘉凱城下一步的資本運作動向。

　　嘉凱城6億收購2家院線公司，開辟第二主業

　　7月31日，嘉凱城正式發布公告，全資子公司嘉凱城(上海)互聯網科技有限公司（下稱嘉凱城上海），擬收購北京明星時代影院投資有限公司和艾美(北京)影院投資有限公司各100%股權。

　　第一，嘉凱城上海與重慶水木誠德文化產業股權投資基金合伙企業(有限合伙)、西藏興達盛科投資有限公司、天津昭信企業管理合伙企業(有限合伙)、深圳市凱晟深華股權投資基金合伙企業(有限合伙)4家公司簽署股權轉讓協議，以5.65億元的總價，收購明星時代影院100%股權，其中，股權對價2.72億元，債權對價2.93億元。

　　第二，嘉凱城上海與北京文化簽署股權轉讓協議，收購艾美影院100%股權。其中，股權對價10.53萬元，債權對價2989.47萬元，共計3000萬元。

　　資料顯示，明星時代影院持有北京明星時代數字電影院線有限公司100%的股權；且北京明星時代數字電影院線有限公司依法具備經營院線的資質（包括但不限于持有《電影發行經營許可證》）。該公司現擁有正在營業的自營影院18家，非自營加盟影院24家。

　　而艾美影院則設立了艾美(北京)影院投資有限公司銀川分公司，銀川分公司現合法持有影院放映的相關資質，包括但不限于《電影放映經營許可證》等。

　　嘉凱城表示，公司繼續堅持響應國家“去庫存、防風險”的房地產調控目標，加快低效資產處置，改善財務結構，積極培育第二主業。通過本次收購，公司將獲得電影發行經營許可證，進入前景良好的院線行業；同時，本次收購有利于加強明星時代影院和艾美影院的管理能力，以及提升兩家公司和嘉凱城的整體盈利能力。

　　嘉凱城陷入兩大同業競爭難題，恒大院線、恒大地產

　　對于嘉凱城來說，這次收購最大的問題不是錢夠不夠，而是同業競爭。

　　所謂同業競爭，是指一家公司所從事的業務，與其控股股東或實際控制人所控制的其他企業從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。

　　同業競爭的存在，可能導致相關聯的企業之間無法平等競爭，由于控股股東利用其表決權可以決定企業的重大經營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。因此，許多國家立法禁止同業競爭，以防止控股股東利用控股地位，在同業競爭中損害上市公司的利益。

　　如前所述，嘉凱城將通過收購明星時代影院和艾美影院，進入院線領域。不過，嘉凱城的控股股東廣州市凱隆置業有限公司，旗下還有一家公司——恒大院線管理有限公司也在經營院線業務，由此帶來同業競爭的問題。

　　為了解決這個問題，凱隆置業以及嘉凱城實際控制人許家印，均作出兩大承諾：一、未來不再新增與嘉凱城的院線業務存在同業競爭的業務。

　　二、未來12個月內，將停止目前恒大院線已開展的院線業務：恒大院線及其從事院線業務的分子公司將逐步停止業務并注銷，逐步解散恒大院線及其分子公司的相關人員，不再使用“恒大院線”等品牌從事院線業務。

　　除了院線業務，嘉凱城的地產業務也有同業競爭的問題，與許家印旗下的恒大地產形成同業競爭。對于目前努力回歸A股的恒大地產來說，掃清這個上市障礙也非常重要。

　　自從2016年6月，恒大地產以36.09億元獲得嘉凱城52.8%的股權，成為其控股股東之后，兩者之間的同業競爭問題，就備受資本市場關注。

　　雖然2017年2月恒大地產以62.18億元的總價，將嘉凱城52.78%股份全部轉讓給凱隆置業，但依然沒有徹底解決同業競爭的問題，因為凱隆置業也是許家印的公司，換湯不換藥。

　　2017年年報顯示，凱隆置業及許家印都作出承諾，在2019年7月31日前解決與嘉凱城之間的同業競爭問題。

　　嘉凱城正逐步去地產化，恒大文化有望借殼上市？

　　其實，解決地產業務同業競爭最好的辦法，是恒大地產與嘉凱城進行借殼重組。但是，許家印出于種種考慮，最終選擇讓恒大地產借殼一家深圳的國有上市公司——深深房A，為此深深房A從2016年9月開始停牌，至今已長達2年之久。

　　退而求其次，也有兩個辦法：一是，許家印賣掉嘉凱城的股份，讓出控制權；二是，嘉凱城放棄房地產主業，實施跨界轉型。

　　第一個辦法，許家印退出嘉凱城，目前來看基本沒有可能。那就只剩下第二個辦法，嘉凱城去地產化。去地產化正是嘉凱城近年來主要發力的方向，公司已經在不斷出售旗下地產子公司，也沒有拿地發展的動作。

　　財報顯示，2015年至2017年，嘉凱城營收從40.56億元下滑到30.74億元，再到12.59億；扣非凈利潤則一直處于巨虧的狀態，分別為-25.84億、-19.58億、-18.74億。

　　有地產業務尚且虧損，完全去地產化之后，嘉凱城靠什么來養活自己，并維持目前90多億的市值？僅僅靠收購的明星時代影院和艾美影院2家公司？這顯然是行不通的，因為這2家院線公司的業務體量不夠，而且也處于虧損的狀態。

　　2017年及2018年3月，明星時代影院的營收分別為1.06億、4615.43萬，凈利潤為-7803.72萬、-1299.45萬；艾美影院的營收分別為987.35萬、308.35萬，凈利潤為-13.81萬、-3.4萬。

　　顯然，必須給嘉凱城裝入其他資產，才能維持公司去地產化后的業務發展。而縱觀許家印旗下資產，和嘉凱城要打造的第二主業類似的，只有恒大文化了。

　　資料顯示，恒大文化經營范圍包括院線、音樂、影視、經紀、發行以及動漫等多個領域，覆蓋了從上游文化投資、創制作，到中游文化內容的推廣、宣發，再到下游文化實體運營的全產業鏈各環節。

　　此外，恒大文化早已顯露出上市的野心。2015年12月，恒大文化登錄新三板，掛牌一年后又從新三板撤離，當時外界普遍猜測恒大文化將登陸A股，至今未果。

　　在人事變動方面，原恒大文化董事長黃濤，在今年1月當上了嘉凱城的總經理，5月底又擔任嘉凱城董事長，似乎也為恒大文化借殼嘉凱城埋下伏筆。

　　未來嘉凱城如何打造第二主業，是否裝入恒大文化，讓我們拭目以待。